即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,收购方常派一名注册会计师进行调查

1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤,它能表达双方的诚意,并在以后的谈判中相互信任,以便节约时间和金钱。采取这种方式,卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

公司合并

一、公司并购基本流程

一、有限公司收购流程是什么?

2.词查。收购方常派一名注册会计师进行调查,这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时,收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查,并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

所谓的企业合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

1、并购决策阶段

1、收购意向的确定(签署收购意向书)。

3.董事会批准。如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施,通常在签订法律上不可变更的协议之前,需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司,在签订合同前,需要准备一份项目报告,取得母公司董事会的许可。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。有关合并的法务处理如下:

企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

4.政府部门的批准。一般地,各国都有反垄断法,故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

公司合并的程序

2、并购目标选择

2、收购方作出收购决议。

5.谈判。显然,谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地,谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)第三十七条第项、第四十六条第项、第一百七十三条的规定,公司合并应遵循以下法律程序。

定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。

6.收购决议。收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

首先,如果是国有企业,必须由有关主管部门批准合并事项。

定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。

7.交换合同。在交换合同时,收购双方都必须作出承诺,从无条件交换合同之时起,购买方就成为公司的受益所有者。

其次,公司应召开股东大会就合并事项作出决议。

3、并购时机选择

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

8.声明。在交换合同时,收购双方通常会向新闻界发表声明,以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

再次,由公司董事会就公司合并事项,制定具体的合并方案。

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

4、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。

9.核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权,或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时,所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可,都是在这一阶段申请的。

最后,签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告,然后在工商局办理变更登记手续。

4、并购初期工作

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

10.特别股东大会。当需要股东核准时,收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)第一百七十三条规定:“应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、签订收购协议。

11.董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议,通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

公司合并应准备的相关法律资料

5、并购实施阶段

在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。

12.正式手续。改组后,应在限定时期内到政府部门登记。

根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告(国家税务总局公告2010年第4号)第二十五条的规定:企业发生合并,应准备以下资料:

与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项 ,完成交易。

6、后续变更手续办理。

只有在有关部门登记注册后,收购才正式生效。 一般地,在交易完成后,应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知,必要时还将重新安排契约。

1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的。

6、并购后的整合

股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

13.重整。收购完毕后,收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法,向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后,一体化的工作才正式开始。

2、企业合并的政府主管部门的批准文件。

对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

二、前期准备

3、企业合并各方当事人的股权关系说明。

二、并购整合流程

收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。

1、制订并购计划

收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。

5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

1.1 并购计划的信息来源

所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

  战略规划目标

我国经济水平不断提高,国家颁布的各项政策也在支持各项企业不断建立,但是企业在运行的过程中,可能就会出现亏损或者破产的情况,如果在进行企业收购时,首先要将双方的具体情况了解清楚,在签订收购协议时要将收购的具体形式和内容书写清楚,避免出现任何纠纷。

7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

  董事会、高管人员提出并购建议;

延伸阅读:

被合并企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的处理

  行业、市场研究后提出并购机会;

公司收购意向书范本

被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继。

  目标企业的要求。

什么情况下公司收购股东股份

如果以公司合并形式进行并购,根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)第一百七十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

1.2 目标企业搜寻及调研

公司被收购的好处有什么

被合并企业未弥补完亏损处理

  选择的目标企业应具备以下条件:

选择特殊性税务处理的合并企业可以限额弥补被合并企业的亏损,选择一般性税务处理的合并企业不能弥补被合并企业的亏损

  符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

企业在发展过程中,有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会,甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法,达到降低税负和逃避监管的目的。其实,合并企业合并被合并亏损企业,被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定,企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定,合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。即根据财税[2009]59号文的规定,适用于一般重组的吸收合并,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特殊重组的吸收合并,合并企业限额弥补被合并企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此,限额弥补时,如果被合并企业净资产为零或负数,可由合并方弥补的亏损金额等于零。

1.3 并购计划应有以下主要内容:

基于财税[2009]59号的规定,合并企业合并被合并亏损企业时,被合并亏损企业的亏损不一定能够完全在合并企业得到弥补。只有在特殊重组的吸收合并过程中,被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补,在一般重组的吸收合并过程中,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。而且根据财税[2009]59号和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)的规定,特殊重组的吸收合并必须满足以下条件:

 
并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、成立项目小组

2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

 
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

3.可行性分析提出报告

4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

基于特殊重组的吸收合并必须满足的以上四个条件,企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为,不符合财税[2009]59号文中带有反避税特征的限定条件,那么,税务机关可以依据财税[2009]59号文的规定将其合并行为认定为一般重组,被合并方的亏损也不得在合并企业中弥补。另外,无论是一般重组还是特殊重组,企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的,而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱。

3.2 可行性分析应有如下主要内容:

公司收购

    外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)

图片 1

    内部能力分析

公司收购(acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为,是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业,前者变成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。

   
并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

《国际会计准则第22号——企业合并》指出,企业收购是指由一个企业,即购买方,通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业,即被购买方的净资产的控制权和经营权。

3.3
效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权,收购对象可以是目标企业的股票,也可以是目标企业的资产。

4.总裁对可行性研报告进行评审

在股权收购的情况下,收购方成为被收购方的股东,根据收购方购得的股权数量,收购结果大致有以下几种类型:

5.与目标企业草签合作意向书

参股,收购方购得目标企业的部分股权,收购方进入目标企业的董事会,不一定以控股为目的;

5.1 双方谈判并草签合作意向书

控股,收购方获得目标企业较多股权,成为目标企业的控股股东;

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人

全面收购,收购方以全面控制被收购方为目的,收购对方的全部股份,目标企业转化为收购方的全资子公司。

5.3 合作意向书有以下主要内容:

在资产收购的情况下,收购方取得目标企业的经营性资产,不成为目标企业的股东。

   
合作方式;新公司法人治理结构;

与股权收购相比,资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本,而是目标企业的实物资本,是实物交易。

   
职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。

并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任,交易的风险小,交易也比较方便,而且所负责任较轻。

6.资产评估及相关资料收集分析

当然,资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源,一般也无法享受亏损递延税收优惠。

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

公司收购流程

6.2
收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

一、收购意向的确定

7.制订并购方案与整合方案

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

    由战略部制订并购方案和整合方案

二、收购方作出收购决议

7.1 并购方案应由以下主要内容:

在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。

    并购价格及方式;财务模拟及效益分析。

三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权

7.2 整合方案有如下主要内容:

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

   
业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估

四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况

8.并购谈判及签约

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作,实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

五、签订收购协议

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准

在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。

8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约

公司兼并

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

图片 2

9.资产交接及接管

兼并含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下,兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合,将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合,实现协同效应。

9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接

其实,几乎所有的合并都是由一家企业作为主导,接管另一家企业。

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

有人指出,狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使目标企业丧失法人资格,并获得目标企业控制权的经济行为;

9.3 正式接管目标企业,开始运作

广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,并以获得目标企业控制权为目的的行为。

9.4 并购总结及评估

无论是狭义还是广义,兼并都是一种产权交易活动,是一种有偿交易,可以通过购买资产或股权实现,支付的手段既可以是现金,也可以是股票或其他形式。

9.5 纳入核心能力管理

吸收合并是一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法办理注销登记,丧失法人资格,被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承,吸收公司办理变更登记。

10.主要文本文件

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,原合并各方解散,合并各方的债权、债务由新公司继承,合并各方依法办理注销登记,失去法人资格,并依法办理新设公司的登记事项,成立一个新公司。

   并购计划

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