的双层股权结构有助于创始人在对外融资的同时保持对公司的控制权澳门金莎娱乐网站:,通常命名为A股和B股

第二节 契约理论与双层股权结构

科创板的推出,将弥补这一遗憾。因为科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革。在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性,将为发展潜力大、带动作用强、成长性高的科创企业注入“活水”,成为我国发展新业态、新模式、新产业、新技术等新经济和战略性新兴产业的重要场所。

4月17日晚间,证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,自发布之日起施行。

科创板 中新经纬 姜莹摄

分流储备企业资源不可避免,但这并非坏事。资本市场包容性增强,不同发展阶段、不同盈利模式、不同股权结构的企业都能在A股找到相应的融资渠道,不仅能够让企业高效率地获得资本市场支持,还能提升A股服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业的能力。同时,分流效应还会倒逼主板、中小板和创业板加速改革,科创板的设立与注册制的试行为现有板块改革提供了理论和经验,尤其是实施以信息披露为中心的发行审核制度,在根植科创板的同时,也在持续不断地推动现有板块发审制度改革进程,《IPO审核50条》的首次公开就是佐证,系统的监管问答让规则透明化,减少了窗口指导,既明确展示了监管意图,又提高了公平性,是市场化、法治化理念的重要体现。

第一节 “一股一票”原则及其不足

“进口”方面,增强对科技创新企业的包容度。科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

王博表示,新指引的第十五条第二款对市场将产生显著影响,主要有两个方面:一是营造良性规范的市场环境。科创板加快落地,作为资本市场基础制度改革的实验田,既是新机遇,又是新挑战。对于特别表决权的存在,一方面释放了市场活力,科创板企业以灵活的方式开展公司治理,提升运营效率,但另一方面,任何特殊权利都应受到约束,特别表决权也不例外,防范金融风险的底线不能放松。新指引为科创板这一新生事物的成长,营造了良好的制度环境;二是释放了对上市公司股权治理和交易行为加强监管的政策信号,防止大股东或持有人借助同股不同权的便利和特别表决权,人为干预影响市场交易秩序。因此,鼓励长期资金入市,理性运作,保护投资者利益,助力资本市场稳健发展是新指引的政策目标。

长城证券认为,科创板从长期看,是资本市场的重大制度性利好。多年来新兴产业公司多数没在国内上市,并没有给A股带来贡献,科创板将很好的扭转这一趋势。市场整体的资金将重新分配,低成长公司可能面临资金分流,但由于整个市场赚钱效应、回报率上升,将可能吸引场外资金流入,中国投资者将能够参与更好的企业分享成长的红利。

更快、更高效、更透明的发审理念吸引着越来越多的企业申报科创板,也让那些原本符合主板、中小板和创业板上市标准的高新企业转投到科创板旗下,科创板的分流效应正改变着资本市场的新股生态,也倒逼着存量市场加速改革。

第五节 双层股权结构产生的法律风险

姓名:朱宝琛 工作单位:

3月1日,上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》的第四章第五节中,则对发行人特别表决权股份的持有人资格等做出具体规定。

易会满要求,要加强工作协同,充分调动各方积极性,形成推动改革的合力,进一步落实责任分工,紧盯时间节点,把好事办好,把大事办好。要坚持市场化法治化的改革方向,聚焦发行上市审核、提升持续监管能力、优化交易制度、严肃退市规则、完善风险应对预案、加强新闻舆论宣传等改革重点工作,稳慎实施好这项重大改革。要加强全过程监督,守牢廉洁底线。

一组数据有着足够的说服力,3月22日,科创板自受理上市申请至今,共受理了81家企业的上市申请,而同期主板、中小板和创业板受理的新申报企业数仅有26家,其中,主板和中小板17家,创业板9家,数据相差稍显悬殊。更值得关注的是,新光光电、启明医疗、聚辰半导体、申联生物等不少申报科创板的明星企业,本身盈利、营收等财务指标均达到了主板或创业板的上市标准,更快的上市速度、更便利的融资形式、更透明的审核规则、更受市场青睐的投资平台,成为这些企业最终选择科创板的关键因素。

第三节 委托—代理理论与双层股权结构

此次在科创板退市制度设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行严格规范,概括起来说,就是标准更严、程序更严、执行更严。

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易会满今年1月26日上任证监会主席,新主席上任不到一周时间,即1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,设立科创板并试点注册制各项工作有序推进。

科创板刚刚起步,会遇到一系列新问题新情况,需要本着全程监管、充分披露、市场约束、归位尽责的理念统筹设计各项核心制度安排,需要发行人、投资者、中介机构等不同主体共同探索,力争把科创板这块试验田耕种好,形成可复制可推广的经验和成果,肥沃主板、中小板和创业板这块黑土地。

第二节 双层股权结构与公司价值

设立科创板并试点注册制,是中国资本市场的又一里程碑事件,是我国资本市场市场化改革的重要一步。可以预期的是,接下去,我国资本市场将会朝着成熟、有效的市场发展。

特别表决权,又称为“不同投票权”或“双层股权结构”,常见通俗说法为“同股不同权”。采用特殊投票权机制的公司股份会分为投票权不同的普通股,通常命名为A股和B股。其中A股为一股多票的超级投票股(每股投票权通常有2-20张),不能随意转让,转让需放弃投票特权,先转化为普通投票权股票。它通常为创始团队所持有;B股则为一股一票,在市面上可以正常流通。通常而言,A、B股在分红上的权利是一致的。

《实施意见》指出,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,防控好各种风险。

其实,对于大部分拟上市企业来讲,并不需要做“我是上主板、中小板、创业板还是上科创板”这道选择题,那些和新经济定位还有一些差距的优质传统企业,在发审通过率大增、发审效率和透明度大幅提升、IPO“堰塞湖”水位明显下降的当下,主板、中小板和创业板是最合适的选择;而那些高研发高投入、尚未盈利,未来还将持续投入并还可能继续亏损的生物医药、信息技术类企业,科创板无疑是首选。反倒是那些原本就符合主板、中小板和创业板财务标准,又符合科创板定位的高新企业才会陷入两难境地,这时候,上市便利度、融资快慢程度就会成为关键因素,科创板无疑在当前的融资环境中有着极大的优势。

第一节 事前限制

“出口”方面,严格实施退市制度,退市标准重点落实“从严性”。

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此外,易会满听取了上交所关于设立科创板并试点注册制的准备工作及对相关重点问题考虑的汇报。易会满指出,上交所前期做了大量工作,要继续保持良好状态,进一步从严从细做好各项准备工作。

2019-06

从2018年11月5日习近平总书记在首届进口博览会上宣布,到2019年1月30日中国证监会、上海证券交易所发布相关规则向社会公开征求意见,只用了87天——“在上海证券交易所设立科创板并试点注册制”这项工作的推进速度,比预期中来得更快。

备受关注的是,为了避免上市融资过程中老股东、创始人所持股权比例被稀释,引起控制权转移的风险,科创板也为特别表决权设置了多套上市标准。

调研设立科创板并试点注册制准备工作

第四章 双层股权结构的实证分析

我国股市经过近30年的发展,规模不断壮大,截至昨日,沪深两市的上市公司数量已经达到了3600家。但是,退市公司的数量并不多。也正因为如此,“退市难”成为股市的一大顽疾,经常被市场各方所诟病。

潘向东认为,此次修改上市公司章程指引,也是为了顺应新形势,特别是在我国科创板启动背景下,有利于吸引优秀的科创企业在国内交易所上市,在为科创企业提供融资的同时,也可以保障创始团队对新创企业的控制,从而把精力放在企业的生产经营上,既有利于改善我国上市企业质量,加强资本市场对新经济的支持,也有利于国内投资者分享科创企业发展的成果。

万博新经济研究院副院长、中新经纬特约专家近日指出,当前,金融服务新经济有很多痛点,传统商业银行的低风险、硬资产、稳定现金流等偏好,无法充分满足新经济高风险、轻资产的融资需求。而资本市场的部分现行制度也无法适应新经济的发展特点。科创板的设立是一个有益的尝试,然而新经济产业在发展和经营方面有很多新的特点,比如核心资源的范围更加广泛、业务模式灵活多样,这些新的特点使得科创板的制度设置难度更大、更复杂。科创板的定位在保证科技创新方向的同时,应尽量减少对于企业创新方向、盈利模式的限制性要求,给予创新一定的容忍度和自由空间,激发创新活力,更好地满足新经济企业的融资需要。

附录五:香港联合证券交易所《主板上市规则》

所以说,推出科创板,将会是增强我国资本市场服务创新企业发展能力的一个突破口,为新经济企业提供了一个良好的平台。

下一步,证监会将持续跟踪上市公司治理状况,继续完善公司治理相关规则,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,切实提高上市公司治理水平。

2月20日至21日,证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题,带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议,并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

致 谢

当然,除了以上两点,此次科创板的一系列制度设计的亮点还有不少,比如,在制度设计中,就引入投资者适当性制度、适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务等差异化机制安排,作出了集中规定。

对存在特别表决权公司作出规范

设立科创板并试点注册制

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